Personligt ansvar för styrelsen vid konkurs

Aktiebolagets stora fördel är att aktieägarna normalt inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Men för styrelsen finns flera situationer där det personliga ansvaret kan slå igenom – ofta i samband med en konkurs. Här är de viktigaste reglerna och hur du undviker fallgroparna.

1. Kontrollbalansräkning och medansvar

Reglerna i 25 kap. aktiebolagslagen är den vanligaste källan till personligt ansvar. När det finns anledning att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast:

• Upprätta en kontrollbalansräkning (KBR1)
• Låta revisorn granska den
• Kalla till kontrollstämma

Om åtgärderna inte vidtas inträder ett personligt och solidariskt ansvar för förpliktelser som uppkommer efter den kritiska tidpunkten. Detta ansvar gäller även verkställande direktör och i vissa fall aktieägare som handlat med vetskap om underlåtenheten.

Vid andra kontrollstämman måste bolaget antingen ha återställt aktiekapitalet eller gå i likvidation – annars utvidgas medansvaret ytterligare.

2. Företrädaransvar för skatter

Skatteverket kan med stöd av skatteförfarandelagen rikta krav direkt mot styrelseledamot för obetalda:

• Moms
• Arbetsgivaravgifter
• Avdragen skatt (källskatt)

För att undgå företrädaransvar krävs att verksamma åtgärder vidtas senast på förfallodagen – i praktiken innebär det oftast att en konkursansökan eller ansökan om företagsrekonstruktion lämnas in i tid.

3. Skadeståndsansvar

Enligt 29 kap. aktiebolagslagen kan styrelsen bli skadeståndsskyldig om den uppsåtligt eller av oaktsamhet orsakar skada för bolaget, en aktieägare eller en utomstående. I konkurs förs sådan talan av konkursförvaltaren.

4. Återvinning och olovlig värdeöverföring

Utbetalningar till närstående, ovanliga pantsättningar eller andra rättshandlingar under den kritiska tiden kan återvinnas till konkursboet. Styrelsen kan bli ansvarig för olovliga värdeöverföringar enligt 17 kap. aktiebolagslagen.

5. Bokföringsbrott

Bristfällig bokföring är ett vanligt åtal i samband med konkurs. Ansvaret är personligt och kan leda till böter eller fängelse. Förvaltaren är skyldig att anmäla misstankar till Ekobrottsmyndigheten.

Så minskar du risken

• Följ rapporteringen löpande och agera vid första kapitalbristsignal
• Säkerställ att moms och arbetsgivaravgifter betalas i tid
• Dokumentera alla styrelsebeslut
• Sök juridisk rådgivning innan krisen blir akut
• Håll bokföringen i ordning och anlita en kvalificerad revisor

Vanliga frågor

Kan en passiv styrelseledamot bli ansvarig? Ja. Att inte agera räcker. Den som inte vill ta ansvaret bör avgå skriftligt och anmäla det till Bolagsverket.

Skyddar en styrelseansvarsförsäkring mig? Den kan täcka skadestånd, men inte böter, företrädaransvar eller brott. Läs villkoren noga.